Umowa inwestycyjna – najważniejsze elementy

Jednym z modeli biznesowych jest współpraca z inwestorem. Dzięki temu można zdobyć kapitał na rozpoczęcie i prowadzenie działalności albo przeprowadzenie inwestycji, z której zyski czerpie zarówno inwestor, jak i wykonawca. Aby interesy obu stron były zabezpieczone, sporządza się umowę inwestycyjną. Kiedy się ją podpisuje i co musi lub powinno się w niej znaleźć?

Kiedy jest podpisywana i czemu służy umowa inwestycyjna?

Umowa inwestycyjna jest formą prawnego zabezpieczenia interesów stron podejmujących wspólną inwestycję. Dokument ten określa jej cele i przebieg, wyznacza granice prawne i zakres kompetencji, w jakich mają poruszać się obie zainteresowane strony. Ponieważ najczęściej w grę wchodzą duże pieniądze, podpisanie umowy inwestycyjnej jest konieczne – w razie nieprzewidzianych sytuacji (np. niedotrzymania terminu realizacji przedmiotu inwestycji) albo prób oszustwa, poszkodowani mogą dochodzić swoich praw i odzyskać stracone środki. W jakich sytuacjach podpisywana jest umowa inwestycyjna? O tym więcej opowie specjalistka z firmy Investment Magnet:

Umowa inwestycyjna jest szczególnie potrzebna tam, gdzie ryzyko jest duże, np. między start-upem a inwestorem. Zupełnie nowe rzeczy na rynku zawsze są obarczone pewnym ryzykiem – nie wiadomo, jak się przyjmą, choć oczywiście w jakimś zakresie da się przewidzieć popyt i opłacalność przedsięwzięcia. Inwestor dąży do tego, aby jak najlepiej zabezpieczyć swój wkład i ograniczyć ryzyko inwestycyjne, a w razie powodzenia – aby jak najlepiej kontrolować utworzoną spółkę.

Jakie elementy powinny znaleźć się w umowie inwestycyjnej?

Aby umowa inwestycyjna była wiążąca i użyteczna, musi się w niej znaleźć kilka elementów. Do tych najważniejszych zaliczają się najczęściej:

• określenie stron i przedmiotu umowy,
• określenie struktury właścicielskiej inwestycji,
• warunki inwestycji,
• cena inwestycji i warunki płatności,
• zasady powoływania organów spółki, takich jak m.in. zarząd czy rada nadzorcza,
• zobowiązanie wspólników do wprowadzenia zmian w umowie spółki,
• ustalenia dotyczące praw, obowiązków i ograniczeń każdego ze wspólników. Mogą one dotyczyć np. zbywania udziałów, zakresu obowiązków podczas realizacji inwestycji czy działalności konkurencyjnej.

Dodatkowo w umowie inwestycyjnej można zawrzeć inne klauzule, takie jak np.:

• prawo pierwszeństwa, które zapewnia wspólnikom możliwość zakupu akcji spółek od tego, który chce je zbyć;
• drag-along, czyli zapis, który w sytuacji, gdy jeden ze wspólników chce sprzedać swoje akcje, pozwala wymusić sprzedaż akcji na takich samych warunkach na pozostałych wspólnikach, jeśli nabywca – uprzywilejowany wspólnik – chce ich więcej, niż może mu zaoferować główny sprzedający.

Takich zapisów może być znacznie więcej. Warto poznać wszystkie dopuszczalne klauzule przed podpisaniem umowy inwestycyjnej. Znajomość swoich praw jest jednym z warunków udanego interesu.